Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как ИП и ООО переоформить бизнес на другого человека». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Образец акт приема-передачи документов при смене директора
Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.
Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.
Исключение участника: основания
Смена учредителей может быть произведена путем исключения из общества одного либо нескольких партнеров. Для принятия такого решения должны быть веские основания – например, вступление в сговор с конкурентами, систематическое уклонение от участия в собраниях, дезинформация других участников с целью незаконной прибыли или ухудшения репутации компании, подделка документов.
При этом решения одного учредителя или собрания ООО недостаточно для исключения. Оно вступает в силу только на основании решения, вынесенного судом. Подать в суд иск об исключении одного или нескольких учредителей могут только те участники, чья доля в уставном капитале составляет более 10%.
В том случае, если суд примет сторону истца и вынесет решение об исключении недобросовестного партнера, то истец подаёт в налоговую службу следующие документы – судебное решение и заявление, составленное по форме Р13014. При этом доля лица, исключенного из ООО, переходит обществу. Фактическая стоимость доли выплачивается бывшему участнику организации.
Исключение может быть и добровольным. Для выхода из состава ООО, партнеру не обязательно получать согласие других участников – достаточно написать и нотариально заверить заявление на имя директора общества, прописав в нём просьбу о выплате денежных средств в размере его доли в уставном капитале.
При смене руководителей нужно правильно указать даты, чтобы не получилось «безвластия» или «двоевластия». Например, если прежнего директора вы увольняете 3 апреля, то нового директора вы должны принять так же 3 апреля.
Со старым директором вы расторгаете трудовой договор, а с новым заключаете. Основанием являются приказ и протокол собрания или решение учредителя. Трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель: либо единственный, либо назначенный в протоколе.
При увольнении прежний руководитель передает дела новому. Для этого в свободной форме составляют акт приема-передачи, который подписывают оба директора.
Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры
Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.
Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения
Шаг 4: Подать документы в ИФНС
Нотариально заверенное заявление по форме Р13014 надо подать в ИФНС в течение 3-х рабочих дней с момента подписания протокола или решения о смене руководителя общества. Нарушение сроков может повлечь наложение штрафа.
Дополнительно налоговая может запросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя.
Подать документы о смене директора организации в 2022 году можно такими способами:
- подать лично или через представителя с доверенностью в налоговую инспекцию или МФЦ
- отправить электронно через онлайн-сервис ФНС, предварительно подписав заявление электронно-цифровой подписью заявителя
- отправить электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП. За услуги нотариуса придется заплатить
- направить по почте ценным письмом с описью вложений
- отправить курьерской службой — только для г. Москвы
В чем особенности одновременной смены гендиректора и учредителя?
В практике бывают ситуации, когда участник общества и директор — одно лицо. Если в обществе несколько учредителей, допускается продажа своей части, а также выход участника (эти особенности должны находить отражение в уставе). В ситуации, когда учредитель только один, он не имеет права выходить из ООО до момента, пока в него не войдет новый участник.
В этом случае не стоит самостоятельно решать вопрос с заменой учредителя общества. Причина в том, что процесс смены весьма трудоемкий — необходимо внести правки в устав, увеличить фонд компании, оформить нового участника и решить вопрос с его выходом из ООО. В большинстве случаев стоит обратиться за помощью к специальным регистраторам, которые знают нюансы оформления и в сжатые сроки готовят необходимые бумаги.
Причины для смены состава участников ООО
Смена учредителей в ООО происходит в силу нескольких обстоятельств:
- решение продать долю;
- передача Обществу или другому лицу;
- смерть одного из учредителей;
- вхождение нового участника вместо пожелавшего покинуть Общество;
- наследование доли;
- исключение из состава.
Наиболее распространенной является первая причина. Участник принимает решение продать долю в силу сложившихся обстоятельств. Сделать он это он имеет право, известив Общество и участников, действуя согласно Устава.
Смена участника ООО в связи со смертью учредителя зачастую влечет за собой вхождение нового физического лица, являющегося наследником умершего. Это его право. При отказе наследников доля становится собственностью компании, либо распределяется иным способом в соответствии с Уставом ООО.
Вхождение нового участника иногда происходит, если нужно увеличить сумму УК, или требуются финансовые вложения в компанию.
Статья 10 Закона 14-ФЗ дает право исключить из состава учредителя по одной их двух причин:
- грубое нарушение обязанностей;
- действие (бездействие), приводящее в невозможности функционирования организации или негативно влияющее на ее деятельность.
Смена участника ООО иногда происходит по независящим от него обстоятельствам, например, по причине смерти. В этом случае право на долю переходит наследникам. Но это утверждение не всегда верно. Процедура запускается, если такая возможность предусмотрена Уставом, Существует два варианта развития событий:
- Изменение состава участников ООО происходит сразу после вступления в наследство и подачи документов налоговикам
- Оформление происходит после дачи согласия наследнику-заявителю
Это зависит от положений действующего Устава. В первом случае действия производит наследник:
- Получает у нотариуса свидетельство о наследстве
- Подает в налоговый орган заявление No013014 в письменной форме
- Уведомляет ООО о вхождении
Продажа доли уставного капитала учредителем ООО стороннему лицу
Если соучредители, ООО отказались от приобретения продаваемой доли, продавец-учредитель вправе сбыть ее стороннему лицу. В этом случае заключается договор купли-продажи с обязательным привлечением нотариуса. Для переоформления понадобятся документы:
- Заявление по типовой форме Р14001.
- Свидетельство о госрегистрации.
- Измененный Устав ООО.
- Выписка ил протокола собрания учредителей ООО с решением о продажи части капитала, согласие учредителей.
- Заверенный в нотариате документ купли-продажи.
- Выписка из реестра юрлица (срок действия — до месяца).
- Оформленное в нотариате согласие супруга (супруги) на продажу части капитала.
- Квитанция об оплате госпошлины.
Ответы на часто задаваемые вопросы
Вопрос №1. Имеет ли право учредитель, продать свою часть уставного капитала сразу третьему лицу, не предлагая ничего соучредителям?
Если «продавец» сразу продал свою часть капитала стороннему лицу, такая сделка признается неправомерной и ее можно оспаривать через суд в трехмесячный срок с момента ее совершения.
Вопрос №2. Если соучредители отказались покупать предлагаемую долю капитала, кому можно ее еще предложить?
Если кто-то из учредителей отказался от покупки доли, ее вправе приобрести вкупе оставшиеся участники ООО. Распределение купленной части капитала может осуществляться по любому признаку (например, по наличествующим долям в бизнесе).
Вопрос №3. С какого момента считается, что участник вышел из ООО при поэтапной замене учредителя?
С этой целью ему нужно написать заявление. Как только оно будет принято обществом, будет считаться, что участник вышел из ООО.
Вопрос №4. Каков крайний срок, до которого доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися?
Год.
Вопрос №5. Можно ли заявление на исправление ошибок и сопутствующие документы подавать в ЕГРЮЛ доверенному лицу?
Да, но для осуществления подобных действий понадобится доверенность. Обращение рассмотрят как почтовое отправление, а ответ перешлют на юрадрес ООО.
В данном случае стоит учитывать, сколько участников присутствует в организации. Если в организации единственный участник является директором, то реализовать единовременное увольнение директора и вывести участника не получиться. Такая ситуация складывается на том основании, что единственный участник не может покинуть общество, пока не появиться другой участник.
Если в обществе присутствует несколько человек, то можно инициировать продажу или реализовать выход с передачей доли общества. Но при таких условиях необходимо изучить информацию из устава, где предусмотрены условия выхода.
Если в обществе один участник, и он занимает должность директора, то советуем не пытаться выполнить мероприятия по увольнению и вывести участника из общества. Такое мнение основано на том, что процедура таит много сложных моментов и самостоятельно разобраться, и тем более выполнить необходимые требования без участия специалистов, бывает сложно.
В чем особенности одновременной смены гендиректора и учредителя?
В практике бывают ситуации, когда участник общества и директор — одно лицо. Если в обществе несколько учредителей, допускается продажа своей части, а также выход участника (эти особенности должны находить отражение в уставе). В ситуации, когда учредитель только один, он не имеет права выходить из ООО до момента, пока в него не войдет новый участник.
В этом случае не стоит самостоятельно решать вопрос с заменой учредителя общества. Причина в том, что процесс смены весьма трудоемкий — необходимо внести правки в устав, увеличить фонд компании, оформить нового участника и решить вопрос с его выходом из ООО. В большинстве случаев стоит обратиться за помощью к специальным регистраторам, которые знают нюансы оформления и в сжатые сроки готовят необходимые бумаги.
С 2017 года работают новые правила замены учредителя, подразумевающие обязательное заверение у нотариуса целого пакета бумаг — заявления участника о выходе, а также его требование о выкупе своей части, предложение другим участникам выкупить долю, а также решение собрания об изменении уставного капитала.
После подписания протокола общего собрания о смене директора надо выполнить следующие действия:
- Заполнить заявление по форме Р13014. Лист на заявителя нужен в количестве 2-х штук: на прежнего и на нового директора.
- Подать заявление в налоговую не позднее 7 дней с даты подписания протокола. При несоблюдении этого срока ООО грозит штраф. В налоговую также подается протокол общего собрания и приказ о назначении нового руководителя.
- Получить новый лист записи из ЕГРЮЛ, на подготовку которого ФНС отводится 5 рабочих дней. После получения листа ЕГРЮЛ проверьте сведения на наличие ошибок.
- Сообщить в банк о смене директора. Обычно банки просят нового директора подойти лично, чтобы оформить карточку с образцами его подписи.
- Проинформировать своих контрагентов о смене руководителя. Этот пункт не является обязательным, но будет не лишним. Для этого достаточно сделать обычную рассылку по электронной почте. При этом переподписания действующих договоров и иных обязательств не требуется.
Вам поможет наш онлайн-сервис! Он заполнит протокол о смене руководителя, а также все документы для регистрации изменений в ФНС, в соответствии с новыми требованиями закона и налоговой. Просто заполните анкету, следуя подсказкам системы. Вы сможете скачать и распечатать документы с инструкцией по подаче.
Причины для смены учредителей ООО
Мы уже говорили о том, что ООО может включать в себя до 50 человек учредителей компании. Каждый из них будет владеть долей предприятия (иначе говоря — имуществом), имеющей определённую стоимость.
Есть несколько причин, по которым может происходить смена учредителей в ООО:
- Один из учредителей продал или подарил свою долю третьему лицу.
- Третья сторона унаследовала долю в ООО.
- ООО принимает в состав учредителей нового участника.
- Один из владельцев доли в компании решил покинуть ООО или его принудили выйти из состава учредителей.