Выход участника из ООО 2023 пошагово

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход участника из ООО 2023 пошагово». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

1. Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
2. Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
3. Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
4. Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.
5. Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
6. В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле:

Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства

Для определения действительной стоимости доли используются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.

C согласия выходящего участника организация может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев, если иной срок не определен уставом организации. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.

В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.

Реально ли прекратить отношения

Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:

• учредитель — единственный участник и дольщик;

• выход всех создателей одновременно.

Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:

• добровольный уход;

• исключение общим собранием неответственного лица;

• переход от умершего человека.

Что можно сделать с долей

Первый вариант – продать. Купить ее может другой человек, не являющийся действующим участником, а может и учредитель или само общество. При этом, купив долю, ООО будет владеть ею самостоятельно, не распределяя на других учредителей. Если общество налагает какие-либо ограничения на продажу, то все условия по переходу права собственности на доли, должны быть прописаны в Уставе.

Второй вариант — долю можно подарить. В этом способе есть подводный камень – налог с дохода. Его придется заплатить в том случае, если доля была подарена не родственнику. Причем платить придется не только с номинала. Налоговая обязательно учтет фактическую рыночную стоимость и реальную сумму полученного дохода. Если компания имеет многомиллионные обороты, то заплатить налог с номинальной стоимости доли в одну тысячу рублей точно не удастся.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Федерального закона № 127-ФЗ на период с 01.04.2022 до 01.10.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе ИП.

Мораторий не распространяется на должников, являющихся застройщиками многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов по состоянию на 01.04.2022, и лиц, которые отказались от применения в отношении них моратория.

Любое лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить об отказе от применения в отношении его моратория, внеся сведения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве. После опубликования заявления об отказе лица от применения в отношении его моратория действие моратория на него не распространяется, в отношении его самого и его кредиторов ограничения прав и обязанностей, предусмотренные п. 2 и 3 ст. 9.1 Федерального закона № 127-ФЗ, не применяются.

Сперва необходимо проверить, есть ли в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью возможность выхода учредителя. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или положения о необходимости получения согласия на выход других участников. Такие требования могут содержаться и в индивидуально разработанном уставе компании. В таком случае нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Так, можно продать долю иному лицу или внести изменения в учредительный документ, разрешив выход участников из ООО.

В 2022 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», желающий выйти участник обязательно должен обратиться к нотариусу. Все документы нотариус подготовит сам! Только такой порядок выхода из ООО допустим законом.

Учредитель, желающий выйти, должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав компании. Иногда нотариусу требуются выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните их состав заранее.

Если выходящий участник приобрел долю в уставном капитале ООО в период брака, такая доля признается совместно нажитым имуществом. По причине этого, при выходе учредителя из ООО нужно нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым была приобретена доля. Даже если на момент выхода из общества супруги в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит лишь наследнику.

Как заполнить форму Р13014 при добровольном выходе участника

Как мы уже упоминали выше, форму Р13014 для добровольного выхода участника из бизнеса заполняет нотариус. Однако бывают ситуации, когда нотариус требует у клиента предоставить уже готовую форму — в таком случае заполнять документы вам придется самостоятельно.

• Титульный лист. Здесь необходимо прописать ОГРН и ИНН общества.
• Лист В или Г, куда надо внести данные об участниках, покидающих общество. В 1-ом пункте пропишите «1», затем нужно заполнить второй пункт, а следующие два остаются оставить пустыми. При заполнении второго пункта будьте внимательны: если речь идет о российской компании, укажите ИНН и ОГРН, для общества из-за рубежа указывается ИНН при его наличии, код страны и полное наименование компании кириллицей. Наконец, если речь идет о физическом лице, в этом пункте укажите ФИО и ИНН.
• Лист З. Здесь отражается информация о доле, которая переходит к обществу. Требуется заполнить 1-ый пункт — укажите стоимость доли после того, как выйдет участник. Также следует обозначить размер доли.
• Лист Н. Традиционно используется для предоставления информации о заявителе. С 2020 года, если участник выходит из общества, в качестве заявителя выступает нотариус: в 1-ом пункте ставьте «3», затем нотариус сам заполняет все сведения о себе.

При выходе из общества участников, как в данном случае – двух из трех зарегистрированных, выплаченная им действительная стоимость долей подлежит налогообложению на доходы физических лиц на с полной суммы уплаченного дохода. Так как основные финансовые средства ООО подлежат учету на балансе без НДС, рыночная стоимость средств также должна устанавливаться без учета НДС. То есть при расчете объема чистых активов ООО рыночная цена основных финансовых средств определяется без ее повышения на размер НДС.

Что касается налогов на прибыль, то уплаченная выходящим из ООО участникам стоимость их долей не может учитываться в расходах при расчете базы, облагаемой налогом. Это объясняется тем, что выплата осуществляется из разницы между уставным капиталом и чистыми активами, согласно ст. 23 Закона «Об ООО». Поскольку после выхода доли переходят обществу, оно обязано в течение 12 мес. распределить их между оставшимися учредителями (передается одному оставшемуся), либо продать третьему лицу (с согласия участников). В ситуации, когда в ООО остается один только участник, из трех, тогда все эти мероприятия осуществляются в его отношении.

Выход иностранного участника из ООО

Нерезидент может выйти ООО одним из следующих способов:

• Передать свою долю предприятию.
  

  Участник подает заявление о выходе, заверенное нотариально. Устав компании не должен содержать запрета на выход участника. Компания должна выплатить участнику сумму в размере стоимости его доли, рассчитываемую на основании бухотчетности ООО за текущий год, в течение 3-х месяцев после его выхода.

• Продать долю.
  

  По законодательству, преимущественное право покупки доли принадлежит участникам данного ООО, если иные условия не закреплены в уставе организации (ст.21 Закона №14-ФЗ). Если участники не воспользуются своим преимущестсвенным правом, тогда участник может продать свою долю третьим лицам.

Процедура выхода на основании заявления

Лучше всего, процедуру выхода из состава участников OOO предусмотреть еще при его создании, внеся ее условия в Устав общества.

Если же в Уставе она не прописана, то весь порядок действий должен производиться в соответствии с действующим законодательством:

1. Участник, желающий выйти из общества, заручившись согласием других его членов, пишет заявление на имя исполнительного руководителя OOO — президента, генерального директора и т. п.
2. Остальные участники оформляют протокол общего собрания, где должно быть отражено решение о выходе участника из OOO и действия, предпринимаемые обществом с его долей, которая может быть:

• распределена между другими членами пропорционально их участию в уставном капитале;
• продана одному из участников OOO или третьим лицам;
• оставлена в OOO в течение года.

Шаг 1. Составление документов

Заявление на выход из ООО составляется в простой письменной форме, но, начиная с 2020 года, оно должно быть в обязательном порядке нотариально заверено.

Поскольку выход из участия в обществе определен моментом получения организацией соответствующего заявления, следует заострить внимание на фиксации факта получения ООО указанного документа:

• личное вручение под роспись с указанием даты его получения;
• направление заказным письмом с почтовым уведомлением и заполненной описью вложения.

ШАГ 4. Выход из ООО: производим выплаты участнику.

Зачастую выход из состава участников заменяет продажу доли остающимся участникам. Считается, что так сделка проходит проще. Общество не нужно оформлять кипы документов, опосредствующих сделку купли-продажи. При этом выходящий участник составляет расписку о том, что никаких претензий не имеет.

Такая схема поведения юридически некорректна. Ведь отказ от права не допускается и выходящий участник сможет в любой момент в пределах сроков исковой давности «передумать». Кроме того, такое решения вопроса может повлечь в будущем определенные налоговые последствия. Поскольку общество по сути дела обогатилось за счет невыплаты участнику стоимости его доли и части нераспределённой прибыли.

Расчетом суммы, причитающейся к выплате выходящему участнику занимается бухгалтерия общества. Юрист со своей стороны может лишь консультировать бухгалтера о правовых аспектах расчета. Например, о сроке расчета, порядке определения даты выхода.

Выплата доли участнику Общества

В случае выхода из состава ООО участнику выплачиваются стоимость части имущества этого общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами ООО, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выходящего участника с оставшимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему участнику производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из этого общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено учредительными документами ООО. Стоимость имущества вышедшего участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом.

Похожие записи:

• Какой установлен порядок проведения медицинских осмотров молодых работников до 21 года
• Отгрузка без перехода права собственности первичный документ
• Какие бывают категории инженеров?